【存储器】两家A股公司“分食”ISSI 北京君正拟26亿拿下控制权

一家三年前在美国纳斯达克退市的存储芯片公司，即将在A股迎来不同寻常的“第二春”——北京君正、思源电气两家A股公司拟分别收购其约半数股权，而这竟然不是商量好的！

间接收购北京矽成51.59%股权

北京君正11月9日晚间披露重组预案，公司拟以发行股份及或支付现金的方式购买屹唐投资99.9993%财产份额、华创芯原100%股权、民和志威99.9%财产份额、Worldwide Memory100%股权、Asia Memory100%股权和厦门芯华100%财产份额，合计交易价格暂定为26.42亿元。

上述标的资产的主要资产为其持有的北京矽成股权。资料显示，北京矽成业务由全资子公司 ISSI、ISSI Cayman 以及 SI EN Cayman 等经营。其中，ISSI即是外界熟悉的芯成。其成立于1988年，1995年在纳斯达克上市，主营业务为集成电路存储芯片（及其衍生产品）的研发、技术支持和销售以及集成电路模拟芯片的研发和销售，2015年被私有化。截至2018年6月底，北京矽成100%股权的预估值为65.24亿元，经交易各方协商，北京矽成100%股权的估值暂定为65亿元。

按照计划，此次发行股份收购资产的股份对价金额为14.77亿元，以16.25元/股的发行价格计算，预计发行股份数量为9088.97万股。现金对价为11.65亿元。

同时，公司还将采取询价方式向不超过5名符合条件的特定投资者，募集总额不超过14亿元的配套资金，用于支付此次交易现金对价、偿还标的企业部分贷款。

交易完成后，北京君正将通过标的企业间接持有北京矽成51.5898%的股权，并通过屹唐投资、华创芯原及民和志威间接持有闪胜创芯53.2914%的LP份额（闪胜创芯持有北京矽成3.785%的股权）。

另一半被另一家A股公司下手了

看到这里，熟悉集成电路产业的投资者可能会感到奇怪，另一家A股公司思源电气9月初宣布启动收购，目标资产也是北京矽成部分股权。

思源电气9月5日发布的公告显示，公司持有66%出资额的上海集岑企业管理中心（有限合伙）与上海武岳峰等签署投资框架协议，拟收购上海承裕资产管理合伙企业（有限合伙）（下称“上海承裕”）全部有限合伙份额。

上海承裕合计持有北京矽成41.65%的股权，而北京矽成是控股型公司，其主要经营实体为ISSI、ISSI Cayman以及SI EN Cayman等。这与北京君正拟收购的北京矽成表述完全一致。换言之，北京君正和思源电气要分别收购北京矽成约53.59%股权和41.65%的股权，相当于“分而食之”。

不过，思源电气收购方案中对北京矽成的预估价与北京君正并不一样，前者预计北京矽成整体估值不超过75亿元，而后者目前暂定为65亿元。

有意思的是，如此重量级的方案，北京君正、思源电气却都没有在方案中披露过对方，不知是真的不知道对方的存在，还是有意回避这一竞争对手。

例如，后发方案的北京君正在整个重组预案中，只字未提思源电气，甚至在北京矽成的股权结构图中，将不涉及交易的其他股东一笔带过，完全没有披露细节。

对于后续交易，北京君正表示，将与北京矽成其他股东协商，就表决权、董事会安排或者股权安排等方面达成一致，以实现对北京矽成的进一步控制。其提及，如最终无法与北京矽成其他股东协商一致，则此次收购将存在公司无法完全控制目标公司的风险，即北京矽成无法并入北京君正的报表。

一个标的资产，两家A股公司各持一半，这样是否符合独立性的规定？在交易谈判过程中，两家公司如果不知道对方的存在，是否做了交易的完备性？如果它们明知道要各收一半股权，那是否应该一开始就披露清楚？真相有待两家公司提供更多的解释。