【半导体/IC】闻泰科技拟252亿元取得安世半导体控制权

闻泰科技似乎对安世半导体这个优质标的志在必得。

10月24日，闻泰科技发布预案，拟通过发行股份及支付现金的方式，收购安世集团部分GP和LP份额。交易完成后，闻泰科技将实现对目标公司安世集团的间接控制。

拟252亿元取得控制权

闻泰科技为了拿下安世半导体的控制权作出一系列复杂的交易过程，其及关联方将同时在境内、境外分别收购安世集团基金份额。

在境内，闻泰科技拟通过发行股份及支付现金的方式分别收购合肥裕芯的12名股东（即12支境内基金）之上层出资人的有关权益份额。其中，包括12支境内基金中建广资产、合肥建广作为GP拥有的全部财产份额和相关权益，以及参与本次交易的7支境内基金的LP拥有的全部财产份额。

在境外，闻泰科技境外关联方拟通过支付现金的方式收购境外基金中智路资本作为GP拥有的全部财产份额和相关权益。就境外基金的LP份额，在闻泰科技取得对安世集团的控制权后，闻泰科技境外关联方拟通过支付现金的方式收购或回购境外基金之LP拥有的全部财产份额。

根据目前安世集团的预评估情况，截至预估基准日2018年6月30日，安世集团100%股权价值为347.00亿元（取整）。本次交易中裕成控股100%权益的预估值约为351亿元（折合美元53.05亿元），较该部分份额原始出资20.82亿美元相比增值率为154.80%。

闻泰科技拟向全体交易对方以发行股份及支付现金相结合的方式购买其持有的标的资产，交易对价184.49亿元，其中拟以现金方式支付交易对价100.08亿元，拟以发行股份的方式支付交易对价84.41亿元，总计发行股份数为3.42亿股。

为了满足本次交易中的资金需求，闻泰科技发行股份购买资产的发行价格为24.86元/股，拟募集配套资金总额不超过46.30亿元，用于支付本次交易的现金对价。合肥中闻金泰拟引入国联实业等5名投资者现金增资。

结合9月18日发布的重大现金购买草案，闻泰科技在收购合肥广芯LP财产份额中拟出资金额为67.05亿元，本次交易拟支付对价为184.49 亿元，合计支付251.54 亿元，对应合肥裕芯的权益比例合计约为69.20%（穿透计算后），考虑境外JW持有裕成控股的权益份额，对应取得裕成控股的权益合计比例约为 75.86%（穿透计算后）。

通过本次交易，闻泰科技将取得安世集团的控制权。该交易构成重大重组，但本次交易不会导致公司实际控制人变更，张学政仍是闻泰科技实际控制人。

闻泰科技认为，公司与安世集团处于产业链上下游，在客户、技术和产品等多方面具有协同效应，双方在整合过程中可以实现资源的互相转换，加速安世集团在中国市场业务的开展和落地，通过公司资源进一步拓展其在消费电子领域的市场。

一步步接近拿下安世半导体

安世半导体前身为恩智浦的标准产业业务部门，2016年恩智浦将其剥离并转让给建广资产以及智路资本，2016年12月建广资产与智路资本合资成立的裕成控股成立安世集团，安世集团于2017年2月7日以现金27.6亿美元收购了恩智浦所持有的安世半导体100%股权。

安世半导体专注于分立器件、逻辑器件及 MOSFET 器件的设计、生产、销售，随着广东新增封测生产线近日投产，安世半导体全年生产总量将超过1000亿颗，稳居全球第一。2016年、2017年安世集团经模拟的净利润分别约10.70亿元、12.74亿元。

安世半导体被认为是目前中资收购海外最优的半导体标的，在国内受到了众多上市的青睐，闻泰科技则从一众竞争者中脱颖而出，一步步靠近安世半导体控制权。

2018年4月，合肥中闻金泰牵头组成的联合体参与了关于合肥芯屏公开转让所持合肥广芯 49.37亿元人民币财产份额（间接持有安世集团的部分股权）项目的竞拍并竞拍成功。

2018年5月，联合体与合肥芯屏签署《产权转让合同》，约定联合体受让合肥芯屏持有的合肥广芯 49.37亿元人民币财产份额，转让价款为114.35亿元。

闻泰科技上海中闻金泰、云南省城投、鹏欣智澎、西藏风格及西藏富恒共同向合肥中闻金泰出资28.83亿元，并提供借款28.83亿元，合肥中闻金泰以其收到的注册资本和股东借款向合肥芯屏支付了第一笔转让价款57.175亿元人民币。

9月17日，闻泰科技发布重大现金购买草案，上海中闻金泰拟对合肥中闻金泰增资58.525亿元用于支付第二笔转让价款，取得对合肥中闻金泰的控股权，并由合肥中闻金泰完成收购合肥芯屏持有的合肥广芯49.37亿元人民币财产份额。

上述交易完成后，合肥中闻金泰将成为闻泰科技控股子公司，上市公司将通过合肥中闻金泰持有合肥广芯49.37亿元人民币财产份额。

不过，截至本预案签署之日，合肥中闻金泰尚未支付前次重大现金购买交易的第二笔转让价款，尚未完成收购合肥广芯49.37亿元人民币财产份额的交割。

如今随着这次预案发布，闻泰科技对其拿下安世半导体控制权展现出更大的信心及决心，若安世半导体重组成功，将为闻泰科技带来重大利好。